Vabilo k javnem zbiranju ponudb za nakup delnic družbe PETROL d.d., Ljubljana (z oznako PETG) v imetništvu NOVE KBM d.d.

Družba KF FINANCE d.o.o. je s strani prodajalca NOVE KBM d.d., Ulica Vita Kraigherja 4, 2000 Maribor, matična številka 5860580000, Ident. št. za DDV in davčna številka SI 94314527 (v nadaljevanju: "Prodajalec") pooblaščena za organizacijo in izvedbo prodaje delnic družbe PETROL d.d., Ljubljana.

Predmet prodaje je naslednje število delnic delniške družbe PETROL d.d., Ljubljana v imetništvu NOVE KBM d.d.:

A) Pogoji prodaje delnic družbe PETROL d.d., Ljubljana

1. Ponudba za nakup se odda na način, da ponudnik izpolni, podpiše, ožigosa (če gre za pravno osebo in pravna oseba posluje z žigom) ter ustrezno odda obrazec, ki je del tega vabila, skupaj z zahtevano dokumentacijo. Osnutek obrazca je na voljo na spletni strani: https://www.kf-finance.si/si/aktualno.

2. Ponudba ne sme vsebovati nobenega pogoja. Osnutek kupoprodajne pogodbe je na voljo na spletni strani: https://www.kf-finance.si/si/aktualno.

Izbrani ponudnik se zavezuje, da bo v roku 8 (osmih) dni od dneva prejema izjave o sprejemu ponudbe in kupoprodaje pogodbe, s Prodajalcem sklenil pisno kupoprodajno pogodbo ter poravnal kupnino v roku 8 (osmih) dni od podpisa pogodbe.

Če ponudnik pošiljke Prodajalca, ki bo vsebovala Prodajalčevo izjavo o sprejemu ponudbe in kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic, ne bo prevzel in se bo ta vrnila k Prodajalcu, se šteje, da je ponudnik odstopil od ponudbe. Prodajalec lahko v tem primeru nadaljuje pogajanja ali sklene pogodbo s katerimkoli drugim ponudnikom.

3. Če bo ponudbo za nakup delnic na podlagi tega vabila podala družba - izdajateljica delnic sama oziroma od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba izdajateljica delnic večinski delež (kakor tudi, če jih pridobiva tretja oseba iz 251. člena ZGD-1 (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C in 18/21), mora ponudba izpolnjevati vse zakonske predpostavke za veljavnost pravnega posla pridobitve lastnih delnic.

4. Na razpisu lahko sodelujejo domače ali tuje pravne in fizične osebe. Pravne osebe s sedežem izven Republike Slovenije morajo ponudbi priložiti tudi izpisek za ponudnika iz sodnega (ali drugega ustreznega) registra, ki na dan oddaje ponudbe ne sme biti starejši od 30 dni.

5. V primeru, da bo oddanih več ponudb, ki bodo izpolnjevale pogoje iz tega vabila, se lahko Prodajalec odloči, da bo s ponudniki izvedel nadaljnja pogajanja in/ali dražbo. Po opravljenih pogajanjih in/ali dražbi bo Prodajalec sklenil pogodbo o prodaji in nakupu delnic s tistim ponudnikom, ki bo v pogajanjih in/ali na dražbi ponudil najvišjo ceno za delnice družbe ob upoštevanju sposobnosti plačila ter ob izpolnjevanju ostalih pogojev iz tega vabila.

6. Na podlagi tega vabila Prodajalec ni zavezan k sklenitvi pogodbe o prodaji in nakupu delnic z najboljšim ali katerimkoli drugim ponudnikom. Prodajalec lahko sprejme ponudbo le za del ponujenih delnic. Odločitev Prodajalca, da pogodbe o prodaji in nakupu delnic ne bo sklenil, ne more biti razlog za pogodbeno kazen ali odškodninsko odgovornost Prodajalca. Prodajalec si pridržuje pravico kadarkoli in brez pojasnila spremeniti postopek in/ali pogoje prodaje delnic iz tega vabila.

7. Izpolnjen obrazec s ponudbo je potrebno poslati s priporočeno pisemsko pošiljko s povratnico ali preko kurirske službe na naslov KF Finance d.o.o., Verovškova ulica 55a, 1000 Ljubljana, v zaprti pisemski ovojnici s pripisom: »Ponudba za nakup delnic družbe PETROL d.d., Ljubljana – NE ODPIRAJ!«, najpozneje do 9.9.2022 do 12.00 ure. Odpiranje ponudb ne bo javno.

8. Ta dokument ne ustvarja nobene obveznosti Prodajalca, da bi moral s komerkoli od morebitnih ponudnikov skleniti kakršnokoli pogodbo o prodaji. Dokumenta ali katerega koli njegovega dela kakor tudi samega objave vabila tudi ni mogoče razumeti kot podlago katerekoli pogodbe ali naložbene odločitve glede katerih koli vrednostnih papirjev. Prav tako ne predstavlja osebnega priporočila oziroma investicijskega svetovanja po 11. členu Zakona o trgu finančnih instrumentov (Ur.l. RS, št. 77/18, 17/19 – popr., 66/19 in 123/21), saj ne upošteva investicijskih ciljev, finančne situacije in specifičnih potreb osebe, ki se je na kakršenkoli način seznanila z delom ali celotno vsebino tega dokumenta.

9. Ponudnik z oddajo ponudbe izjavlja, da se zaveda in pozna določila veljavne zakonodaje, povezane s ponudbo, ki jo daje, zlasti določila Zakona o prevzemih (ZPre-1; Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 105/11 – odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 – ZS-K, 25/14 in 75/15) glede obvezne prevzemne ponudbe ter določila Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (ZPOmK-1; Uradni list RS, št. 36/08, 40/09, 26/11, 87/11, 57/12, 39/13 – odl. US, 63/13 – ZS-K, 33/14, 76/15 in 23/17), vključno s prepovedmi ter sankcijami za kršitev navedene zakonodaje. Ponudnik se zavezuje Prodajalca obvestiti o vseh pomembnih informacijah, ki bi kakorkoli lahko vplivale na veljavnost transakcije, v nasprotnem primeru je Prodajalcu oz. odškodninsko odgovoren.

10. Podrobnejše informacije v zvezi z javnim zbiranjem ponudb lahko zainteresirani ponudniki dobijo pri g. Davidu Slivšku, partnerju v družbi KF Finance d.o.o. na telefonski številki 031 545 063 ali e-mailu: david.slivsek@kf-finance.si.

11. Za postopke vezane na to vabilo se uporablja pravo Republike Slovenije, v primeru kakršnihkoli sporov je pristojno sodišče v Mariboru.

12. To vabilo in ostala povezana dokumentacija je objavljena v slovenskem in angleškem jeziku, pri čemer je v primeru nasprotij med različicama odločilna slovenska verzija.

Besedilo ponudbe in vsa ponudbi priložena dokumentacija morata biti v slovenskem jeziku ali pa mora biti ponudbi in priloženi dokumentaciji, ki bo predložena v tujem jeziku, priložen prevod v slovenski jezik.

B) Navodilo za oddajo ponudbe za nakup delnic družbe PETROL d.d., Ljubljana
Ponudba ponudnika, ki jo ponudnik predloži na priloženem obrazcu, mora vsebovati naslednje sestavine:

a) Podatke o Ponudniku: za pravne osebe: firma in sedež družbe, matična in davčna št. družbe, podatki o zakonitem zastopnik; za fizične osebe: ime in priimek, naslov stalnega prebivališča, EMŠO in davčna številka);
b) Predmet ponudbe: Ponudnik navede število delnic, ki ne sme biti višje od skupnega števila delnic, ki so predmet prodaje (navedenih v zgornji tabeli);
c) Cena: izražena mora biti s točno določenim zneskom v EUR in ne v obliki zneska v razponu (v primeru, da bo ponujena cena v razponu, bo avtomatično upoštevan najnižji znesek v razponu). Ponudbe, v katerih bi bila ponujena cena za odkup delnic vezana na ceno, ki jo ponuja kateri izmed ostalih ponudnikov, ne bodo štele za popolne in ne bodo obravnavane;
Ponudnik mora navesti:
   i. ponujeno ceno za 1 delnico v EUR;
   ii. ponujeno ceno za celotno število delnic, ki so predmet ponudbe ponudnika v EUR;
d) Rok plačila: nakazilo kupnine največ 8 (osem) dni po sklenitvi kupoprodajne pogodbe na TRR Prodajalca;
e) Opis načina financiranja: dokazilo ali zanesljivo pojasnilo, da ponudnik ima oziroma bo imel na razpolago zadostna finančna sredstva, in sicer najmanj v višini kupnine (za celotno količino ponujenih delnic), kot jo je ponudnik navedel v svoji zavezujoči ponudbi (primer: izjava banke glede višine deponiranih sredstev na TRR-ju ponudnika, izjava banke, ki potrjuje namen financiranja, itd.). Če ustrezno dokazilo ne bo posredovano, lahko to predstavlja tudi podlago, da je ponudnik izločen iz postopka nakupa delnic;
f) Rok veljavnosti ponudbe: najmanj do 30.9.2022;
g) Prenos imetništva: skladno z določili kupoprodajne pogodbe;
h) Opis lastniške strukture: kratka predstavitev lastniške strukture ponudnika.

Priloge:

- Obrazec za oddajo ponudbe za nakup delnic izdajatelja PETROL d.d., Ljubljana
- Osnutek kupoprodajne pogodbe
- Teaser